北京君顏律師事務(wù)所關(guān)于青島達(dá)能環(huán)保設(shè)備股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市之戰(zhàn)略投資者專項(xiàng)核查意見書

來源：中國證券報(bào)

作者：

2021-07-06 09:45:07

原標(biāo)題：北京君顏律師事務(wù)所關(guān)于青島達(dá)能環(huán)保設(shè)備股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市之戰(zhàn)略投資者專項(xiàng)核查意見書

來源：中國證券報(bào)

致：中泰證券股份有限公司

鑒于，青島達(dá)能環(huán)保設(shè)備股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”或“公司”）首次公開發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）并在科創(chuàng)板上市。中泰證券股份有限公司（以下簡稱“中泰證券”或“主承銷商”）作為本次發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）負(fù)責(zé)此次承銷發(fā)行。北京君顏律師事務(wù)所（以下簡稱“君顏”或“我們”）受中泰證券的委托，作為本次發(fā)行過程的專項(xiàng)法律顧問。

君顏依據(jù)上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）頒布的《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實(shí)施辦法》（上證發(fā)〔２０１９〕２１號）（以下簡稱“《實(shí)施辦法》”）、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)指引》（上證發(fā)〔２０１９〕４６號）（以下簡稱“《業(yè)務(wù)指引》”）、中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱“中證協(xié)”）頒布的《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》（中證協(xié)發(fā)〔２０１９〕１４８號）（以下簡稱“《業(yè)務(wù)規(guī)范》”）、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件等相關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本《北京君顏律師事務(wù)所關(guān)于青島達(dá)能環(huán)保設(shè)備股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市之戰(zhàn)略投資者專項(xiàng)核查意見書》（以下簡稱“《核查意見書》”）。

君顏同意將本《核查意見書》作為發(fā)行人首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并在上海證券交易所科創(chuàng)板上市所必備的法律文件，隨同其他文件一起上報(bào)。君顏同意中泰證券引用本《核查意見書》的內(nèi)容，但不得因引用導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。

本《核查意見書》僅供本次發(fā)行之目的使用，未經(jīng)本所律師許可，不得用作任何其他目的。

正文

一、戰(zhàn)略投資者基本情況

根據(jù)《業(yè)務(wù)指引》第六條的規(guī)定對戰(zhàn)略配售投資者的數(shù)量要求為“首次公開發(fā)行股票數(shù)量４億股以上的，戰(zhàn)略投資者應(yīng)不超過３０名；１億股以上且不足４億股的，戰(zhàn)略投資者應(yīng)不超過２０名；不足１億股的，戰(zhàn)略投資者應(yīng)不超過１０名。”

經(jīng)核查，參與本次發(fā)行的戰(zhàn)略投資者共１名，為中泰創(chuàng)業(yè)投資（深圳）有限公司（以下簡稱“中泰創(chuàng)投”），本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者的數(shù)量符合《業(yè)務(wù)指引》的相關(guān)規(guī)定。

（一）中泰創(chuàng)投基本情況

公司名稱：中泰創(chuàng)業(yè)投資（深圳）有限公司

公司類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

統(tǒng)一社會代碼：９１４４０３００ＭＡ５ＥＮＪ５Ｐ２Ｂ

法定代表人：姜穎

注冊資本：３００，０００．００萬元人民幣

營業(yè)期限：成立于２０１７年８月４日，營業(yè)期限至無固定期限

住所：深圳市福田區(qū)福田街道中心區(qū)中心廣場香港中旅大廈第八０１Ｂ．０３

經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)。（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營）。

（二）中泰創(chuàng)投股權(quán)結(jié)構(gòu)

保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）中泰證券持有中泰創(chuàng)投１００％的股權(quán)，為中泰創(chuàng)投的控股股東；中泰證券的實(shí)際控制人山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“山東省國資委”）為中泰創(chuàng)投的實(shí)際控制人。

（三）中泰創(chuàng)投與發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）關(guān)聯(lián)關(guān)系

截至本核查意見書出具日，中泰創(chuàng)投為保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）中泰證券的全資子公司，中泰創(chuàng)投與主承銷商存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；中泰創(chuàng)投與發(fā)行人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（四）中泰創(chuàng)投承諾函

中泰創(chuàng)投就參與本次戰(zhàn)略配售出具承諾函如下：

“１、本公司作為本次發(fā)行保薦機(jī)構(gòu)中泰證券股份有限公司相關(guān)子公司，為本次配售股票的實(shí)際持有人，不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形。

２、本公司用于參與本次戰(zhàn)略配售的資金均為自有資金，且投資于本次戰(zhàn)略配售符合本公司關(guān)于公司自有資金投資方向的相關(guān)規(guī)定。

３、本公司為中泰證券股份有限公司的全資另類投資子公司，完全使用自有資金參與新股申購，不涉及使用產(chǎn)品募集資金或私募備案等事宜。

４、本公司獲得本次配售的股票持有期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起２４個(gè)月；限售期屆滿后，本公司將依據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所關(guān)于股份減持的有關(guān)規(guī)定對獲配股份進(jìn)行減持。

５、本公司不通過任何形式在限售期內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持有本次配售的股票。

６、本公司不利用獲配股份取得的股東地位影響發(fā)行人正常生產(chǎn)經(jīng)營，不在獲配股份限售期內(nèi)謀求發(fā)行人控制權(quán)。

７、本公司與發(fā)行人或其他利益關(guān)系人之間不存在輸送不正當(dāng)利益的行為。

８、本公司開立專用證券賬戶存放獲配股票，并與本公司自營、資管等其他業(yè)務(wù)的證券有效隔離、分別管理、分別記賬；不與其他業(yè)務(wù)進(jìn)行混合操作。上述專用證券賬戶只能用于在限售期屆滿后賣出或者按中國證監(jiān)會及上海證券易所有關(guān)規(guī)定向證券金融公司借出和收回獲配股票，不買入股票或者其他證券。因上市公司實(shí)施配股、轉(zhuǎn)增股本的除外。

９、本公司已就本次戰(zhàn)略配售的核查事項(xiàng)向發(fā)行人、主承銷商及主承銷商律師提供了相應(yīng)證明材料，并確保所提供材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。”

（五）中泰創(chuàng)投的資金來源

經(jīng)核查，根據(jù)中泰創(chuàng)投提供的承諾函等相關(guān)文件，中泰創(chuàng)投的自有資金足以覆蓋其與發(fā)行人簽署的戰(zhàn)略配售協(xié)議的認(rèn)購資金。中泰創(chuàng)投參與本次戰(zhàn)略配售的資金為自有資金，不存在接受他人委托或委托他人參與戰(zhàn)略配售的情形。

綜上，我們認(rèn)為結(jié)合本次發(fā)行規(guī)模本次戰(zhàn)略投資者的數(shù)量未超過１０個(gè)，符合《業(yè)務(wù)指引》的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)中泰創(chuàng)投提供的營業(yè)執(zhí)照、公司章程等資料，并經(jīng)君顏確認(rèn)，我們認(rèn)為中泰創(chuàng)投系依法成立的有限責(zé)任公司，不存在根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)以及公司章程規(guī)定須予以終止的情形，其經(jīng)營資金均系自有資金，不存在以非公開方式向投資者募集資金設(shè)立的情形，不存在資產(chǎn)由基金管理人管理的情形，亦未擔(dān)任任何私募基金管理人。因此，中泰創(chuàng)投不屬于根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)范的私募投資基金或私募管理人，無需按照相關(guān)規(guī)定履行登記備案程序。

二、戰(zhàn)略投資者的選取標(biāo)準(zhǔn)和配售情況

（一）選取標(biāo)準(zhǔn)

根據(jù)《業(yè)務(wù)指引》第八條，參與發(fā)行人戰(zhàn)略配售的投資者主要包括：

１、與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)具有戰(zhàn)略合作關(guān)系或長期合作愿景的大型企業(yè)或其下屬企業(yè)；

２、具有長期投資意愿的大型保險(xiǎn)公司或其下屬企業(yè)、國家級大型投資基金或其下屬企業(yè)；

３、以公開募集方式設(shè)立，主要投資策略包括投資戰(zhàn)略配售股票，且以封閉方式運(yùn)作的證券投資基金；

４、參與跟投的保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司；

５、發(fā)行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設(shè)立的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃；

６、符合法律法規(guī)、業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他戰(zhàn)略投資者。

根據(jù)發(fā)行人及中泰創(chuàng)投確認(rèn)，發(fā)行人對戰(zhàn)略投資者的選擇標(biāo)準(zhǔn)為“參與跟投的保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司”，此次無發(fā)行人的高級管理人員和核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設(shè)立的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃及其他戰(zhàn)略投資者安排。

（二）配售資格

根據(jù)《實(shí)施辦法》第十七條第（二）款，戰(zhàn)略投資者參與股票配售，應(yīng)當(dāng)使用自有資金，不得接受他人委托或者委托他人參與，但依法設(shè)立并符合特定投資目的的證券投資基金等主體除外。

根據(jù)中泰創(chuàng)投出具的承諾函，其為本次戰(zhàn)略配售股票的實(shí)際持有人，不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形；其所有認(rèn)購本次戰(zhàn)略配售股票的資金來源為其自有資金，且符合該資金的投資方向。

（三）配售條件

根據(jù)中泰創(chuàng)投與發(fā)行人簽署配售協(xié)議，不參加本次發(fā)行初步詢價(jià)，并承諾按照發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）確定的發(fā)行價(jià)格認(rèn)購其承諾認(rèn)購的股票數(shù)量。

（四）參與規(guī)模

根據(jù)《業(yè)務(wù)指引》第十八條的規(guī)定，參與配售的保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司承諾按照股票發(fā)行價(jià)格認(rèn)購發(fā)行人首次公開發(fā)行股票數(shù)量２％至５％的股票，具體比例根據(jù)發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的規(guī)模分檔確定“發(fā)行規(guī)模不足１０億元的，跟投比例為５％，但不超過人民幣４，０００萬元；發(fā)行規(guī)模１０億元以上、不足２０億元的，跟投比例為４％，但不超過人民幣６，０００萬元；發(fā)行規(guī)模２０億元以上、不足５０億元的，跟投比例為３％，但不超過人民幣１億元；發(fā)行規(guī)模５０億元以上的，跟投比例為２％，但不超過人民幣１０億元。”

根據(jù)《實(shí)施辦法》第十六條的規(guī)定，首次公開發(fā)行股票數(shù)量不足１億股的，戰(zhàn)略投資者獲得配售的股票總量不得超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的２０％。

經(jīng)君顏確認(rèn)，本次擬公開發(fā)行股票２，３６７．００萬股，發(fā)行股份占公司發(fā)行后股份總數(shù)的比例為２５．００％，本次公開發(fā)行后總股本為９，４６７．００萬股。中泰創(chuàng)投此次初始跟投股份數(shù)量為本次公開發(fā)行數(shù)量的５％，即１１８．３５萬股。因保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司最終實(shí)際認(rèn)購數(shù)量與最終實(shí)際發(fā)行規(guī)模相關(guān)，中泰證券將在確定發(fā)行價(jià)格后對保薦機(jī)構(gòu)相關(guān)子公司最終實(shí)際認(rèn)購數(shù)量進(jìn)行調(diào)整。

根據(jù)《業(yè)務(wù)指引》并結(jié)合本次發(fā)行規(guī)模，中泰創(chuàng)投初始跟投比例為本次公開發(fā)行股票數(shù)量的５％，我們認(rèn)為其跟投比例符合《實(shí)施辦法》第十六條關(guān)于首次公開發(fā)行股票數(shù)量不足１億股的，戰(zhàn)略投資者獲得配售的股票總量不得超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量２０％的規(guī)定。

（五）限售期限

根據(jù)中泰創(chuàng)投的承諾，本次獲得配售的股票持有期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起２４個(gè)月。

君顏認(rèn)為，本次戰(zhàn)略配售符合《業(yè)務(wù)指引》第六條第（一）款、《業(yè)務(wù)指引》第七條和第十八條、《實(shí)施辦法》第十六條和第十九條的相關(guān)規(guī)定。

三、戰(zhàn)略投資者是否存在《業(yè)務(wù)指引》第九條規(guī)定的禁止情形核查

根據(jù)中泰證券出具的《中泰證券股份有限公司關(guān)于青島達(dá)能環(huán)保設(shè)備股份有限公司首次公開發(fā)行股票戰(zhàn)略配售資格核查之專項(xiàng)核查報(bào)告》（以下簡稱“《核查報(bào)告》”）以及發(fā)行人、中泰證券、中泰創(chuàng)投出具的《承諾函》等文件，君顏認(rèn)為本次發(fā)行向戰(zhàn)略投資者配售股票不存在如下行為：

１、發(fā)行人和主承銷商向戰(zhàn)略投資者承諾上市后股價(jià)將上漲，或者股價(jià)如未上漲將由發(fā)行人購回股票或者給予任何形式的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償；

２、主承銷商以承諾對承銷費(fèi)用分成、介紹參與其他發(fā)行人戰(zhàn)略配售、返還新股配售經(jīng)紀(jì)傭金等作為條件引入戰(zhàn)略投資者；

３、發(fā)行人上市后認(rèn)購發(fā)行人戰(zhàn)略投資者管理的證券投資基金；

４、發(fā)行人承諾在戰(zhàn)略投資者獲配股份的限售期內(nèi)，委任與該戰(zhàn)略投資者存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的人員擔(dān)任發(fā)行人的董事、監(jiān)事及高級管理人員，但發(fā)行人的高級管理人員與核心員工設(shè)立專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃參與戰(zhàn)略配售的除外；

５、除本指引第八條第三項(xiàng)規(guī)定的情形外，戰(zhàn)略投資者使用非自有資金認(rèn)購發(fā)行人股票，或者存在接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形；

６、其他直接或間接進(jìn)行利益輸送的行為。

據(jù)此，君顏經(jīng)核查認(rèn)為，發(fā)行人和主承銷商向戰(zhàn)略投資者配售股票不存在《業(yè)務(wù)指引》第九條規(guī)定的禁止性情形。

四、核查結(jié)論

綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次發(fā)行已獲得必要的授權(quán)與批準(zhǔn)。本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者的數(shù)量、配售股份數(shù)量以及戰(zhàn)略投資者選取標(biāo)準(zhǔn)、配售資格等均符合《實(shí)施辦法》、《業(yè)務(wù)指引》等法律法規(guī)規(guī)定，且本次戰(zhàn)略配售不存在《業(yè)務(wù)指引》第九條規(guī)定的禁止性情形。

北京君顏律師事務(wù)所

２０２１年月日