德州溫多利被問了啥_山東各地 _山東新聞_新聞

原標題：德州溫多利被問了啥

來源：經(jīng)濟導(dǎo)報

德州溫多利在申請掛牌的同時擬定向發(fā)行,而公司本次發(fā)行的對象均為公司現(xiàn)任高級管理人員。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也關(guān)注到了這一情況

◆導(dǎo)報記者杜海濟南報道

正在新三板排隊待審的溫多利遮陽材料(德州)股份有限公司(下稱“德州溫多利”),6月9日收到了全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的第一次反饋意見。經(jīng)濟導(dǎo)報記者注意到,全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)此番共提出了16個問題,涉及公司歷史沿革、分紅事項等,要求公司在10個交易日內(nèi)對該反饋意見逐項落實,并通過全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)支持平臺上傳反饋意見回復(fù)材料。

6月12日,經(jīng)濟導(dǎo)報記者撥打公司官網(wǎng)披露的聯(lián)系電話,但一直無人接聽；給公司發(fā)去的采訪郵件,至截稿時未獲回復(fù)。6月13日,經(jīng)濟導(dǎo)報記者繼續(xù)致電德州溫多利,其工作人員表示,將把采訪內(nèi)容向公司有關(guān)負責人匯報,但至截稿對方未予回應(yīng)。

兩次變更注冊資本

德州溫多利的官網(wǎng)介紹,公司是一家中外合資企業(yè),依托新西蘭及澳大利亞的資金與技術(shù)支持,專業(yè)研發(fā)、生產(chǎn)高品質(zhì)陽光面料、全遮光面料及相關(guān)特殊面料,集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售于一體,是一家高檔遮陽面料專業(yè)制造商。公司自2003年建成投產(chǎn)以來,不斷引進與吸收國外先進技術(shù),加大技術(shù)、研發(fā)投入,堅持開發(fā)擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的新產(chǎn)品。

“在‘中國技術(shù)供需在線平臺(德州)’牽線下,公司先后與青島大學(xué)和北京化工大學(xué)簽訂產(chǎn)學(xué)研合作協(xié)議,并聘請北京化工大學(xué)教授為企業(yè)技術(shù)顧問,通過校企聯(lián)合共同研發(fā)新產(chǎn)品,促進企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展。”今年初,德州溫多利總經(jīng)理王朝明在受訪時表示,公司與青島大學(xué)博士團隊合作的“有效利用涂層再用水的產(chǎn)品開發(fā)”項目,通過第三方權(quán)威機構(gòu)進行科技成果鑒定,并實現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)化。

公司屬于紡織業(yè),主辦券商為聯(lián)儲證券,其申請材料受理日期為2022年5月27日。如今,距離材料受理大約半個月,公司便收到了第一次反饋意見。

在上述反饋意見中,全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)首先提到了公司歷史沿革及公司股東情況:根據(jù)掛牌申請材料,2006年12月,公司將注冊資本由200萬美元減少至50.1萬美元,2007年1月公司增資至70.1萬美元。對此,全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求德州溫多利補充說明并披露2006、2007年短時間內(nèi)減資、增資的原因；公司減資金額較大,兩次變更注冊資本時間間隔僅一個月,相應(yīng)的出資是否真實充分,是否存在糾紛或潛在糾紛；穿透披露Uniline Holdings Pty Ltd股權(quán)持有人情況,與公司及其他股東、董監(jiān)高人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；補充披露歷次增資的價格。

關(guān)于股份支付。2016年,德州溫多利的股東Uniline Holdings PtyLtd以1700萬元價格將所持有限公司7.00%、7.90%和2.10%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給Window Answers、德州新澳和德州華明。公司對德州新澳、德州華明非實際控制人持股部分,按照2017年6月經(jīng)評估市場價格確認股份支付費用164.70萬元。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求公司,進一步補充說明上述轉(zhuǎn)讓過程中,實控人超過原持股比例獲取的新增股份未確認股份支付的原因及合理性,是否符合股份支付會計準則及相關(guān)規(guī)定；結(jié)合轉(zhuǎn)讓最近時點的每股凈資產(chǎn)、市盈率情況、評估所采用的主要假設(shè)及參數(shù),說明評估價值是否公允。

“‘股權(quán)明晰’是IPO及新三板掛牌應(yīng)具備的發(fā)行條件(主體資格條件)之一。畢竟,股權(quán)代持關(guān)系具有隱秘性、復(fù)雜性,但股權(quán)代持關(guān)系的清理又是法律法規(guī)及監(jiān)管機構(gòu)的基本要求。”華北地區(qū)一家券商的業(yè)務(wù)經(jīng)理郝慶對經(jīng)濟導(dǎo)報記者分析說,近年來,全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在審核新三板擬掛牌公司的申請材料時,對于其實控人控股權(quán)、歷史沿革及股東、董監(jiān)高等情況都較為關(guān)注,且問詢的問題也非常細致。

去年實現(xiàn)營收1.70億元

據(jù)悉,德州溫多利主要產(chǎn)品分為陽光面料、涂層面料。公司客戶以境外客戶為主,主要包括亨特、美國春天、優(yōu)萊澳洲等境內(nèi)外窗簾生產(chǎn)商、工程商和分銷商。公司第二大股東的全資子公司優(yōu)萊澳洲為公司主要客戶之一,主要從公司采購?fù)繉用媪稀㈥柟饷媪?用于其在大洋洲市場的銷售。2020年和2021年,公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為1.53億元和1.70億元,其中境外銷售占比分別為91.23%和84.18%。同期,公司期間費用合計金額分別為2288.07萬元和2701.14萬元,占營業(yè)收入的比重分別為14.99%和15.87%。

根據(jù)申請材料,公司共有10項產(chǎn)品通過境內(nèi)、境外認證,其中,OEKO-TEX STANDARD 100Certified認證證書已于2022年3月15日到期。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求公司補充說明并披露:公司持有的各產(chǎn)品認證證書有效期情況；是否涉及相關(guān)證書已過期,公司新認證證書辦理情況；是否存在認證不通過情形,是否對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。

關(guān)于委托研發(fā)。根據(jù)申請材料,公司與北京化工大學(xué)合作研發(fā)可降解抗菌阻燃聚乳酸遮陽材料,合作期為2020年9月15日至2021年9月14日。雙方約定,研究開發(fā)成果中的發(fā)明權(quán)、發(fā)現(xiàn)權(quán)、專利權(quán)、科技成果中的身份權(quán)以及依法取得的榮譽稱號、獎?wù)隆ⅹ剟钭C書等榮譽權(quán)歸雙方所有；其他與技術(shù)成果的歸屬和分享有關(guān)之事項遵照合同法的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司2021年、2022年委托研發(fā)“可降解遮陽面料”投入分別為148.27萬元、27.22萬元,公司向北京化工大學(xué)支付研發(fā)費用為9萬元。

“請公司補充披露:北京化工大學(xué)是否為公司關(guān)聯(lián)方；研發(fā)項目的進展、是否已經(jīng)完成,合作各方的權(quán)利義務(wù)及完成的主要工作、本研發(fā)項目取得的研究成果(包括但不限于專利、非專利技術(shù)等標志性成果)、相關(guān)成果的歸屬及在公司業(yè)務(wù)中的應(yīng)用情況；本項目實際發(fā)生的費用及各方承擔情況、公司向北京化工大學(xué)支付的費用情況,研究成果歸屬是否存在糾紛或潛在糾紛。”全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)表示。

在郝慶看來,“監(jiān)管層對于擬掛牌公司的業(yè)務(wù)和技術(shù)、技術(shù)水平與研發(fā)能力、收入及利潤增長合理性等也格外關(guān)注,在審核與把關(guān)方面日趨嚴格。”

分紅與發(fā)行融資

同時進行

經(jīng)濟導(dǎo)報記者注意到,德州溫多利在申請掛牌的同時擬定向發(fā)行,而公司本次發(fā)行的對象均為公司現(xiàn)任高級管理人員。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也關(guān)注到了這一情況,要求公司補充說明,公司審議本次定向發(fā)行事項的董事會、股東大會是否依法依規(guī)履行回避程序。

關(guān)于分紅事項。根據(jù)申請材料,公司披露于2020年6月30日、2020年8月19日、2021年8月26日分別進行股利分配,其中2019年度股利共分配2次,合計分配2700萬元。根據(jù)公司章程的規(guī)定以及董事會、股東大會審議通過的分紅方案,公司預(yù)計本年度將向股東分派現(xiàn)金紅利1200萬元。

“請公司說明并披露擬分派紅利對象是否包括本次定向發(fā)行后的股東；結(jié)合公司章程的規(guī)定、往年分紅安排進一步說明本次分紅的必要性、合規(guī)性,是否涉及超額分配情形,并說明本次現(xiàn)金分紅派發(fā)計劃,若已經(jīng)完成派發(fā)請及時披露或更新相應(yīng)信息；結(jié)合公司財務(wù)狀況、本次定向發(fā)行融資金額及具體用途,分析說明本次同時進行分紅與發(fā)行融資的合理性、恰當性,分紅是否對公司財務(wù)產(chǎn)生重大不利影響,是否導(dǎo)致公司不符合掛牌條件及創(chuàng)新層進入條件；補充說明前述分紅事項是否對本次定向發(fā)行價格確定依據(jù)產(chǎn)生影響,發(fā)行數(shù)量或價格是否需要調(diào)整。”全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)表示。

除此之外,全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)還針對公司主要客戶、收入確認、供應(yīng)商、營業(yè)成本、存貨等方面的內(nèi)容進行了問詢。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提醒說,申請掛牌公司自申報受理之日起,即納入信息披露監(jiān)管。公司及中介機構(gòu)等相關(guān)責任主體應(yīng)檢查各自的公開披露文件中是否存在不一致的內(nèi)容,若有,需要在相關(guān)文件中說明具體情況。